大洋电机：董事选举累积投票制实施细则(2013年3月)
2013-03-15 00:00:00 来源：证券时报
中山大洋电机股份有限公司董事选举累积投票制实施细则 第一章 总则
第一条 为进一步完善中山大洋电机股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,规范公司董事的选举程序,切实保障股东选举公司董事的权利,维护股东利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《中山大洋电机股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,特制订本实施细则。
第二条 本实施细则所指累积投票制,是指股东大会选举两名以上董事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,出席股东大会的股东(以下简称“出席股东”)所拥有的投票权等于其持有的股份总数乘以应选董事数之积,出席股东可以将其所拥有的股票权全部投向一位董事候选人,也可以将其拥有的股票权分散投向多位董事候选人,公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘,直至全部董事聘满。
第三条 董事的提名应符合《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所董事备案办法》的有关规定。
第四条 股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第五条 公司提名的董事人数应多于公司章程规定的董事会组成人数,并进行差额选举。公司一次选举的董事仅为一名时,不适用累积投票制。
第六条 本实施细则所称“董事”包括董事和非董事。 第二章 董事候选人的提名
第七条 公司董事会及单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东,有权提名非董事候选人。每3%表决权股份数最多可提名1名非董事候选人,单个提名人提名的人数不得超过拟选非董事人数。公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东,有权提名董事候选人。每1%表决权股份数最多可提名1名董事候选人,单个提名人提名的人数不得超过拟选董事人数。
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第 公司在推选董事人选前应发布“董事选举提示性公告”,并详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审核程序等内容。
第九条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。
第十条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料,包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系,是否存在不适宜担任董事的情形等。
第十一条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人,最终以提案的方式提交股东大会选举。
第十二条 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事的职责。
第三章 董事的选举及投票
第十三条 在选举董事相关的股东大会上,应设置董事候选人发言环节,由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动,以保证股东在投票时对董事候选人有足够的了解。
第十四条 公司董事和非董事的选举实行分开投票。具体操作如下:选举董事时,出席股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的董事候选人;选举非董事时,出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非董事候选人。
第十五条 在选举董事和非董事候选人时,出席股东可以将其所拥有的投票权任意分配,投向一人或多人,但其所投向的董事或非董事人选的总人数不得超过该次股东大会应选得董事或非董事总人数。
第十六条 出席股东投票时,其所投出的投票权总数不得超过其实际拥有的投票权总数。
如股东所投出的投票权超过其实际拥有的投票权总数的,则按以下情形区别处理: (1)该股东的投票权只投向一位候选人的,按该股东所实际拥有的投票权计算; (2)该股东分散投向数位候选人的,记票人员应向该股东指出,并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额,直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的
中山大洋电机股份有限公司投票权为止。如记票人员指出后,该股东仍不重新确认的,则该股东所投的全部选票作废,视为弃权。
股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项,记票人员应真实核对选票,以保证投票的公正、有效。
第十七条 公司在制作选举董事的投票表决单时,应充分考虑各种因素,使投票表决单的设计有利于股东正确地进行投票,同时应在投票单的显著位置提示投票人应注意的事项。
第四章 董事的当选
第十 董事的当选原则:董事候选人以得票总数决定是否能被选举为董事,所当选的董事应为得票总数由高往低排列,位次与本次应选董事的人数相同的候选人,但当选董事的得票总数应占出席当次股东大会投票总数的 50%以上;如二名以上董事候选人的得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事中最少,如其全部当选将导致董事总人数超过该次股东大会应选出董事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人按本实施细则规定的程序进行再次选举,直至选出该次股东大会规定人数的董事时止。
出席股东投票完毕后,由股东大会记票人员清点票数,并公布每一董事候选人的得票情况,按上述方式确定当选董事;并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
第五章 附则
第十九条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十条 本实施细则所称“以上”,含本数;“过”、“超过”、“多于”,不含本数。 第二十一条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本实施细则自股东大会表决通过之日起生效,修订时亦同。 中山大洋电机股份有限公司 2013 年 3 月 15 日
